Реєстрація компанії в Польщі

Товариство з обмеженою відповідальності або Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – це комерційне товариство з правом юридичної особи.
Основні ознаки ТОВ у Польщі:
– може бути засноване з будь-якою юридичною метою;
– може бути засноване одним або декількома засновниками;
– не може бути засноване виключно іншою одноосібною компанією з обмеженою відповідальністю;
– засновниками можуть бути як фізичні, так і юридичні особи незалежно від громадянства та місця проживання;
– організаційно-правова форма ТОВ підходить засновникам, які бажають підтримувати прямий нагляд за справами компанії та обмежити ризик лише своїм внеском;
– до моменту утворення ТОВ необхідно внести статутний капітал не менше 5 тисяч злотих.

ТОВ у Польщі може бути створене однією або кількома особами.
Умовно можна виділити наступні етапи створення ТОВ:
1) укладення установчого договору, якщо учасників декілька або установчого акту, якщо засновник один;
2) внесення засновниками внесків для покриття всього статутного капіталу;
3) призначення органів правління та наглядової ради або ревізійної комісії, якщо це вимагається законом або статутом;
4) внесення даних до реєстру підприємців Національного судового реєстру https://wyszukiwarka-krs.ms.gov.pl/ (для цього подається заява до місцевого господарського суду та сплачується збір);
5) подача заяви до податкової для отримання податкового ідентифікатора NIP;
6) подача заяви у відділення GUS для отримання номеру REGON;
7) реєстрація в ZUS нового платника внесків;
8) відкриття банківського рахунку.
Нижче ми розберемо більш детально основні етапи створення ТОВ у Польщі.

Наголошуємо ще раз, що установчий акт укладається у випадку, якщо засновник ТОВ один, якщо більше – укладається установчий договір.
В установчому договорі або акті ТОВ повинні бути зазначені наступні відомості:
1) назва компанії та місцезнаходження компанії;
2) предмет діяльності компанії;
3) розмір статутного капіталу ТОВ;
4) визначення частки і номінальної вартості кожного із засновників;
5) тривалість діяльності ТОВ.
Обов’язковим елементом кожного установчого договору або установчого акту ТОВ є саме визначення предмета діяльності товариства, який є способом досягнення мети, для якої створили товариство за згодою учасників. Зміна предмета діяльності товариства протягом його існування вимагає згоди зборів учасників ТОВ, вираженої в рішенні, прийнятому в більшістю в ¾ голосів. Договір повинен бути завірений нотаріально.

Найменування ТОВ вибирається засновниками довільно, але повинно містити додаткове позначення «товариство з обмеженою відповідальністю». Допускається також використання абревіатури „sp. z o. o.” або „spółka z o. o.” у назві компанії.
Крім того, назва компанії може містити елементи, що вказують на предмет її діяльності (наприклад, м’ясопереробне підприємство), місцезнаходження компанії або інші терміни, навіть якісь вигадані.
Назва компанії має значною мірою відрізнятись від інших компаній на ринку, щоб компанію можна було індивідуалізувати в ході її діяльності.
Зауважуємо! Підприємство у розумінні назви товариства не може вводити в оману, зокрема, щодо особи підприємця, предмету діяльності та місця здійснення діяльності.

Ще одним структурним елементом ТОВ є наявність статутного капіталу.
Статутний капітал ТОВ не може бути менше за 5000 злотих, внесок менше 50 злотих неприпустимий.
Статутний капітал покривається засновниками у формі грошових або матеріальних внесків, а частки діляться за рівною або нерівною номінальною вартістю. У процесі заснування компанії, як правило, спочатку визначаються розміри внесків, які засновники зобов’язуються внести для покриття часток, а потім визначається розмір статутного капіталу як сума номінальної вартості акцій.
Наступним етам створення ТОВ є внесення вкладів учасників до всього статутного капіталу ТОВ. Якщо внески готівкові, вони вносяться шляхом внесення готівки до каси підприємства або перерахуванням на рахунок підприємства в банку. Внесення натуральних внесків у ТОВ пов’язане з передачею права власності на них товариству.

При реєстрації ТОВ буде автоматично зареєстроване в органах соціального страхування як платника. Надсилати додаткові документи до ZUS не потрібно.
Особа, яка починає підприємницьку діяльність, як засновник ТОВ, зобов’язана зареєструватись як платник страхових внесків (принаймні медичного страхування) у ZUS протягом 7 днів після реєстрації. Засновник такої компанії є платником внеску на власне страхування, тому він повинен підготувати та подати до ZUS відповідну заяву, а саме:
– платник внеску вносить дані у форму ZUS ZFA, в яку він введе свої власні ідентифікаційні дані, тобто номер PESEL і NIP, або NIP, REGON і PESEL (якщо партнер веде також окрему господарську діяльність, відмінну від компанії).

Існують два шляхи реєстрації ТОВ у Польщі: онлайн через портал S24 та через нотаріуса. Перед тим, як нижче ми розберемо покроково кожний шлях реєстрації, слід зазначити, що іноземцям, які бажають здійснювати господарську діяльність в Польщі в більшості випадків доступна реєстрація компанії через нотаріуса.

Для онлайн реєстрації ТОВ в Польщі необхідно мати цифровий підпис або довірений профіль ePUAP.
1. Необхідно зареєструватись на порталі Міністерства юстиції Польщі https://ekrs.ms.gov.pl/ і перейти в розділ «S24 – rejestracja spółki». Потім необхідно дійти до самого кінця сторінки і в лівому нижньому куту побачити напис «utworz konto» (створити обліковий запис), ми його клікаємо. На сторінці, що відкриється введіть діючий e-mail та пароль, поставте галочку, що всі дані вірні і натискайте далі. Відкриється форма із введеними раніше даними і двома кнопками підтвердження профілю на вибір – через цифровий підпис або довірений профіль ePUAP. Ви обираєте свій варіант.
2. Необхідно ввести свої дані. Для цього Ви маєте увійти в профіль як зареєстрований користувач. Обираєте із запропонованого системою списку суд за територіальним принципом розташування компанії. Далі Ви заповнюєте інші поля реєстрації, зокрема, зазначаєте код сфери діяльності ТОВ. Ознайомитись із переліком кодів можна за цим посиланням https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd. Після заповнення всіх даних, перевірте їх правильність, у випадку знаходження помилок, зробіть коригування. Документи, що додаються під час реєстрації ТОВ мають бути підписані цифровим підписом або за допомогою довіреного профілю кожним учасником ТОВ.
3. Перед відправкою документів на реєстрацію система S24 запропонує Вам сплатити онлайн всі необхідні збори: за реєстрацію в KRS (500 злотих) та за публікацію оголошення про реєстрацію у «Господарському моніторі» (100 злотих). Після підтвердження оплати з’явиться можливість відправити документи на розгляд до відповідного суду, що розгляне їх у робочий час.
4. Отримавши дані, KRS автоматично передає їх в податкову, страхову та інші служби, відбувається присвоєння податкового ідентифікатора, реєстрація в ZUS, GUS.

Але після виконання всіх вищевказаних дій, відкриття ТОВ не може вважатись закінченим.
По-перше, протягом 7 днів після реєстрації необхідно надати до суду документи від усіх членів правління про повне внесення ними часток у статутний капітал ТОВ, якщо такі відомості не надано раніше під час реєстрації.
По-друге, протягом 14 днів з моменту реєстрації ТОВ необхідно сплатити збір за реєстрацію цивільно-правових актів.
По-третє, протягом 21 дня заповнити та подати в податкову бланк NIP-8 з відомостями нового платника податків.
По-четверте, до укладення першої угоди ТОВ необхідно підписати договір з бухгалтером, відкрити рахунок в банку. Якщо компанія буде займатись торгівлею або постачанням товарів, то за 7 днів до першої угоди необхідно зареєструватись, як платник ПДВ.

Отже, тільки після виконання всіх вищезазначених дій ТОВ може здійснювати свою господарську діяльність в Польщі.

Для проведення реєстрації ТОВ через нотаріуса, останньому необхідно подати проект установчого договору, який нотаріус викладе у формі нотаріального акту. Далі установчий договір разом з іншими документами подається на реєстрацію до KRS.
Відтак, перед реєстрацією ТОВ в судовому реєстрі необхідно підготувати наступний пакет документів:
1. Установчий договір (статут) з нотаріально засвідченим підписом засновника.
2. Заява від усіх засновників, що статутні внески до статутного капіталу повністю ними сплачені.
3. Підтвердження про призначення членів правління, якщо про це не вказано в статуті.
4. Список засновників із зазначенням кількості і номінальної вартості часток кожного з них.
5. Прізвища, імена та адреси членів правління ТОВ.
6. Найменування та юридична адреса ТОВ, у випадку, якщо засновник один, зазначається також його адреса.
7. Заява про згоду осіб, уповноважених представляти юридичну особу.
За реєстрацію ТОВ в Національному судовому реєстрі (KRS) сплачується збір в розмірі 500 злотих, а також 100 злотих за публікацію оголошення про реєстрацію у «Господарському моніторі». Послуги нотаріуса оплачуються окремо.
Після реєстрації ТОВ необхідно:
– відкрити рахунок в банку, пред’явивши витяг з KRS та паспорт засновника ТОВ;
– протягом 7 днів з моменту реєстрації подати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ;
– протягом 21 дня заповнити та подати в податкову бланк NIP-8 з відомостями нового платника податків, інформацією про банківський рахунок та бухгалтера ТОВ;
– зареєструватись, як платник ПДВ, якщо компанія буде займатись торгівлею або постачанням товарів.

У ТОВ можна виділити три види органів управління, а саме:
– загальні збори засновників (вирішальний законодавчий орган ТОВ, який є вищим органом ТОВ);
– виконавчий орган товариства (правління);
– органи аудиторського або контролюючого характеру – наглядова рада або ревізійна комісія.
Органи управління, які повинні бути створені в ТОВ включають в себе загальні збори засновників та виконавчий орган (правління). Що стосується створення наглядової ради або ревізійної комісії, то це рішення залишається на розсуд загальних зборів засновників ТОВ.
Зобов’язання заснувати наглядову раду чи ревізійну комісію виникає тільки в тому випадку, коли статутний капітал ТОВ перевищує 500 тисяч злотих, а в компанії, при цьому, понад 25 учасників (партнерів).

Як зазначено вище, загальні збори є вищим органом ТОВ і для того, щоб прийняте ними рішення було дійсним, необхідно отримати згоду всіх засновників ТОВ. Кожен учасник (партнер) має право брати участь у зборах засновників та право голосу при прийнятті рішень. Можливість партнерів вливати на управління компанією шляхом прийняття рішень є особистим елементом ТОВ.

Відтак, виконавчим органом, уповноваженим представляти та вести справи ТОВ, є правління. До складу правління можуть входити партнери та треті особи.
Члени правління призначаються рішенням засновників на визначений термін не менше одного року або на невизначений термін. Призначення особи до правління ТОВ відбувається на підставі її згоди. Призначення окремих осіб до складу правління підлягає надісланню повідомлення до Національного судового реєстру протягом 7 днів з дня їх призначення.
Правління здійснює всю діяльність у зовнішній сфері компанії. При цьому, правління є органом, до компетенції якого входять всі рішення, не віднесені до компетенції всіх інших органів. Дії, вчинені правлінням, є власними діями компанії і мають для неї прямі наслідки.
Порядок представництва товариства правлінням може визначатись в установчому договорі (статуті ТОВ). В установчому договорі акціонери можуть вирішити представляти членів правління самостійно або запровадити спільне представництво, наприклад, двома членами правління або членом правління за комерційною довіреністю.
Право представляти компанію не надається безпосередньо партнерам компанії. Проте засновники можуть представляти компанію особисто на підставі довіреності або довіреності, наданої правлінням. Рішення про створення комерційної довіреності в ТОВ приймають усі члени правління.
Правління ТОВ може бути одноособовим або багатоособовим. Склад правління може бути визначений засновниками в статуті із зазначенням кількості членів правління або мінімальної чи максимальної кількості членів правління.

Контрольні функції в ТОВ здійснюють наглядова рада та ревізійна комісія. Наглядова рада призначається для здійснення постійного нагляду за діяльністю компанії, тоді як ревізійна комісія є органом, що діє періодично і в основному оцінює звіти та пропозиції правління щодо розподілу прибутку або покриття збитків.
До складу наглядової ради має входити не менше трьох осіб, однак остаточне рішення щодо кількісного складу цього органу залишається за партнерами. Особи, призначені до наглядової ради, можуть бути партнерами або не бути партнерами ТОВ. Члени наглядової ради обираються за рішенням засновників.

ТОВ відповідає за зобов’язаннями всім своїм майном. Засновники ТОВ несуть лише обмежену відповідальність у межах вартості своїх внесків. Учасники ТОВ не відповідають за зобов’язаннями ТОВ усім своїм майном. Якщо неможливо здійснити стягнення майна компанії, члени правління ТОВ несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями ТОВ. Відповідальність членів правління за зобов’язаннями ТОВ у разі неефективності звернення стягнення на його майно поширюється лише на осіб, офіційно призначених до складу правління.
За зобов’язаннями ТОВ, що пов’язані з організацією його діяльності, несуть солідарну відповідальність саме ТОВ та правління або довірена особа, які діяли в його інтересах.
Засновник ТОВ також несе відповідальність за несвоєчасне внесення всієї суми внеску до статутного капіталу ТОВ. Учасник звільняється від відповідальності за зобов’язаннями ТОВ, пов’язаної з організацією його діяльності, лише у випадку, коли він вніс весь вклад, визначений статутом. Але якщо учасник (партнер) є також уповноваженою особою на здійснення представництва ТОВ, наприклад, він є ще членом правління ТОВ, то він несе солідарну відповідальність з ТОВ за виконуваною функцією.

Засновник має право брати участь у розподілі прибутку, отриманого за результатами річної фінансової звітності і призначеному для розподілу за рішенням зборів засновників. Прибуток ділиться на частки, якщо інше не передбачено установчим договором (статутом) ТОВ.
Прибутком компанії в кожному конкретному році можна вважати тільки за умови, що баланс компанії показує надлишок активів над зобов’язаннями (так би мовити «чистий прибуток»). Чистим прибутком є грошова сума, що залишилась після вирахуванням з нього податків. Чистий прибуток підлягає розподілу між учасниками ТОВ. Розподіл прибутку відбувається за рішенням загальних зборів учасників ТОВ. Ухвалюючи відповідне рішення, учасники (партнери) вирішують, чи використати отриманий компанією прибуток для подальшого розвитку діяльності ТОВ чи для здійснення виплат учасникам.

Засновник має право брати участь у розподілі прибутку, отриманого за результатами річної фінансової звітності і призначеному для розподілу за рішенням зборів засновників. Прибуток ділиться на частки, якщо інше не передбачено установчим договором (статутом) ТОВ.
Прибутком компанії в кожному конкретному році можна вважати тільки за умови, що баланс компанії показує надлишок активів над зобов’язаннями (так би мовити «чистий прибуток»). Чистим прибутком є грошова сума, що залишилась після вирахуванням з нього податків. Чистий прибуток підлягає розподілу між учасниками ТОВ. Розподіл прибутку відбувається за рішенням загальних зборів учасників ТОВ. Ухвалюючи відповідне рішення, учасники (партнери) вирішують, чи використати отриманий компанією прибуток для подальшого розвитку діяльності ТОВ чи для здійснення виплат учасникам.

ТОВ є платником корпоративного податку СІТ. Податок сплачує ТОВ на дохід, отриманий ним в конкретному податковому році. Крім того, учасники (партнери) ТОВ сплачують податок 19 % на виплачені їм дивіденди та інші доходи (наприклад, доходи від викупу часток ТОВ).
Крім того, ТОВ є платником ПДВ та зобов’язане вести повний бухгалтерський облік.
Наприкінці кожного фінансового року ТОВ складає фінансову звітність. Фінансова звітність може бути перевірена сертифікованим аудитором. Аудит охоплює фінансову звітність ТОВ, які продовжують діяльність і які в попередньому фінансовому році, за який була виготовлена фінансова звітність, відповідали принаймні двом з таких умов:
– загальні активи балансу на кінець фінансового року становили еквівалент у польській валюті щонайменше 2 500 000 євро;
– чистий дохід від продажу товарів і продукції, а також фінансових операцій за фінансовий рік становив еквівалент у польській валюті щонайменше 5 000 000 євро;
– у ТОВ працює не менше 50 осіб на повній зайнятості.

Ліквідація ТОВ полягає в тому, що учасники ТОВ більше не пов’язані спільною метою управління товариством. Після прийняття рішення про ліквідацію компанії, метою засновників має бути завершення та узагальнення проведеної діяльності та врегулювання прибутків і збитків, понесених ТОВ.